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今日訊!公司里的事,還有董事長不能決定的?還真有!
時間:2022-11-04 09:57:18  來源:9C資本力  
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聽新聞

作者:周永信 | 來源:9C資本力

人們印象中,公司里董事長最大,好像能決定公司的所有事情。但事實上,并非如此。


(資料圖片)

有家X公司,深交所上市。該公司股權分散、股東眾多,最大股東Z所持股份也不過才13%,這導致任何股東都不能獨立控制公司。

這種類型的公司,是最容易引發控制權爭奪戰的。

該公司曾由股東Z控制并擔任董事長,由于一個事件,Z遭遇了輿論危機,有幾個股東便聯合起來,把Z趕下了臺,并選任L擔任董事長。

后來,Z度過危機,便想奪回控制權。為增加籌碼,Z通過簽署《一致行動人協議》的方式,聯合了另外兩個股東,其中一個股東為H。

幾年前,H創立的公司被X公司收購,收購方式為向H增發股份,H便成為了X公司的股東。

為了保住董事長的職位,L采取了一系列對抗行動,其中有一個行動是以X公司為原告起訴H。

當年,X公司收購H的公司時,雙方曾簽訂一份《發行股份購買資產協議》,并且,H曾簽署相關承諾函,承諾“自本承諾函簽署之日起至本次交易完成后 36 個月內,本人(包括本人控制的企業及其他一致行動人)保證不通過包括但不限于增持X公司股份、接受委托、征集投票權、協議等任何方式獲得X公司的表決權;保證不以任何方式直接或間接增持X公司股份,也不主動通過其他關聯方或一致行動人直接或間接增持X公司股份……”

X公司的起訴理由是:H在承諾期內,與Z簽署《一致行動人協議》,直接違反其關于不以任何方式直接或者間接增持X公司股份的承諾。所以,請求法院判令解除《發行股份購買資產協議》,并配合注銷H以此協議所取得的X公司股份。

該案件被法院受理后,X公司立即申請訴訟保全,查封了H所持X公司的股份。

L的意圖是,不管起訴能不能最終獲得法院支持,先查封了H的股份再說。這樣,就有理由限制H的表決權了。同時,還可以此向H施壓,迫使其脫離Z的陣營。

L想的不錯,可是他這個舉動是有很大問題的,因為他根本沒有權利決定提起這樣一個訴訟。

這個案子的訴訟請求,涉及X公司注冊資本的減少問題。而根據《公司法》的規定,增加或減少注冊資本,需要召開股東大會,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

也就是說,提起這個訴訟,必須經股東大會表決,董事長自己是不能直接決定的。

L并沒有走股東大會表決程序,而自行決定提起這樣一個訴訟,已經違反了上述規定。

一個月后,X公司收到證監會某地方監管局下發的《關于對L采取責令參加培訓措施的決定》。通知中稱:X公司訴H案件中的協議,涉及X公司注冊資本變動,且其生效也由股東大會審議通過。因此,其解除應屬于股東大會決議事項,而X公司對該可能導致上述協議解除的事項,未提交董事會、股東大會審議。上述行為違反了公司法相關規定。L作為公司時任董事長是上述違規問題的主要責任人,決定對其采取責令參加培訓的行政監管措施。

監管局的意思是,身為董事長,不應該犯這樣的錯誤,所以得給你補補課。

后來,X公司撤回了對H的起訴,L也沒能保住董事長的位子。

[按]

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