1.對于發行人來說，銷售模式是非常重要且需要詳細披露的內容，因為其不止體現了企業的上下游關系、行業定位、發展戰略，甚至還會影響到企業的核心財務指標（毛利率）。在IPO注冊制審核理念下，對于銷售模式的披露一個是基于審核要求，更重要是因為出現了更多比較新穎的、不多見的銷售模式。

(資料圖片)

2.關于銷售模式，按照客戶是否是最終使用消耗發行人產品的標準，一般分為直接銷售和間接銷售。直接銷售很好理解，就是發行人跟客戶直接發生交易，而間接銷售最常見的就是經銷模式，90%以上的就是經銷模式，當然也有一些代理模式、渠道商模式等。兩種業務模式沒有問題，但是在IPO某些模式到底屬于直銷模式還是經銷模式，倒是市場有爭議。

3.這個爭議的點就在于：發行人通過第三方與最終客戶產生合作關系，那么這個第三方在交易的鏈條中履行怎樣的職能，又是承擔怎樣的風險同時獲得怎樣的收益？如果這個第三方對于產品的交易和合作完全自負盈虧自擔風險，那么這個第三方就是發行人的銷售客戶，就是間接銷售，最典型的就是買斷式經銷。如果第三方只是承擔協調關系、尋找線索、協助售后第輔助性的職能，且不承擔產品銷售的風險和收益，那么就只是一個中間服務商，發行人仍舊是直接跟客戶交易，可以看做直銷模式，最典型的居間模式。

4.具體到本案例發行人，有兩種比較特殊的銷售模式：①一種是貿易類可以進行銷售，貿易商銷售金額超過一億元；②一種是通過專利代理機構開拓客戶，支付的銷售服務費超過1000萬元。對于專業代理商開拓客戶支付居間費用的模式，認定是居間合作是合理的。而對于貿易商客戶，有些案例認定為經銷模式，而本案例發行人沒有認定為經銷模式，那么必然會因為重點關注。

5.關于貿易商銷售，發行人做了很多解釋，同時做了很多核查，這里簡單做一個總結：

（1）分析相關的合同條款，各方的權利義務關系，分析將貿易商不認定為經銷商是否合理，是否符合商業慣例。不是經銷的間接銷售模式，那么是直接模式嗎？不能不是經銷就算了，那到底是直接還是間接銷售呢，總得選一個吧？

（2）貿易商客戶以及代理商獲得客戶，是否存=存在與直銷客戶重合的情形，是否存在客戶類型相互交叉的情形。

（3）貿易商是否存在提前備貨或者沒有下游最終客戶就訂貨的情形，如果存在，是否進行會計處理，收入確認是否審慎。存在少量沒有訂單支持的貿易商直接訂貨，這種情況下確認收入嗎？涉及到性質問題，還是要說清楚。

（4）貿易商和代理商在相關合同條款是否存在重大差異，相關的銷售價格、銷售毛利率等財務指標是否存在重大差異。

（5）貿易商模式下相關產品是否實現真實銷售、最終銷售的核查范圍、依據、結論；核查范圍受限的具體情況及替代措施。本案例對貿易商最終銷售的核查比例分別為41.38%、29.49%、35.23%和42.19%。

6.我們一直說經銷模式是最典型的間接銷售模式，那么貿易商既然不是經銷模式，那么就不屬于間接銷售模式，那屬于直接銷售模式嗎，還是另外的一種模式，或者就是獨立的貿易商銷售模式？關于貿易商的核查，發行人披露主要有兩個層次：（1）獲取主要貿易商客戶向終端客戶的銷售明細表、送貨單等信息，核查其是否實現最終銷售，對貿易商最終銷售的核查比例最低超過30%，最高超過45%。（2）核查手段受限，主要的替代措施：走訪主要貿易商（90%以上），分析貿易商是否存在囤貨及其期后退貨、貨款回收情況，核查關聯方銀行流水確認是否存在關聯關系。

1、發行人采用以直銷為主的銷售模式，大部分銷售訂單或合同均與產業鏈下游客戶直接簽訂，少數通過貿易類客戶進行銷售。報告期內貿易商銷售收入分別為13,635.79萬元、10,222.00萬元和8,171.00萬元。報告期，發行人存在通過專業代理商開拓客戶的情況，各期銷售服務費分別為79.92萬元、688.63萬元、1,220.85萬元。

2、發行人認為，存在向貿易商、代理商導入的客戶進行銷售的情形，但不屬于經銷銷售模式。

3、保薦人、申報會計師對貿易商最終銷售的核查比例分別為41.38%、29.49%、35.23%和42.19%。

一、結合發行人與主要貿易商、代理商簽訂的銷售合同或訂單的具體條款，進一步說明發行人同上述主體合作模式與經銷模式的主要區別，相關定義及區分是否符合行業慣例

報告期，公司存在向貿易商、向代理商導入的客戶進行銷售的情形，但不屬于經銷銷售模式。經銷模式一般是依托或從屬某個企業或品牌，受上游企業的指導及管理，將上游企業的產品銷售給下游客戶，上游企業一般會對經銷商進行準入或退出管理，并在客戶開發、銷售價格、銷售渠道等方面存在一定的管控。經銷模式包括買斷式經銷模式和代理式經銷模式，公司與貿易商、代理商合作模式及主要協議約定雖與上述模式存在少量類似約定，但仍存在實質性差異。

1、結合發行人與主要貿易商簽訂的銷售合同或訂單的具體條款，說明發行人同上述主體合作模式與經銷模式的主要區別

公司與貿易商簽訂的協議/訂單與直銷客戶簽訂的協議/訂單基本一致，其條款內容不涉及對貿易商客戶進行準入與退出管控和日?？己?；未對貿易商后續銷售的銷售區域、銷售價格、銷售渠道、售后服務等進行約束；不涉及返利、下游市場營銷費用的承擔。因此，公司未與貿易商簽訂經銷協議或約定經銷條款，公司通過貿易商實現的銷售不屬于經銷銷售。

2、結合發行人與主要代理商簽訂的代理銷售協議具體條款，說明發行人同上述主體合作模式與經銷模式的主要區別

公司與代理商簽訂的代理銷售協議主要約定了代理范圍、導入代理客戶名單、代理費率、代理商義務等，對于產品銷售相關的質量、價格、供貨期、付款期等事項未做約定或約定以供需雙方簽訂的合同為準。相關條款不涉及對代理商的準入與退出管控和日?？己?；未對其后續銷售的銷售區域、銷售價格、銷售渠道、售后服務等進行約束，不涉及返利、下游市場營銷費用的承擔。

3、相關定義及區分是否符合行業慣例

公司未將通過代理商導入的客戶實現的銷售定義為經銷模式，上述處理與同行業可比公司金祿電子、同行業公司深南電路一致，符合行業慣例。

二、說明是否存在直銷客戶變更為通過代理商、貿易商客戶進行銷售的情形；如是，請說明具體情況、原因及合理性

經比對直銷客戶名單與代理商客戶名單，報告期，公司不存在直銷客戶變更為通過代理商進行銷售的情形。由于終端客戶名單屬于貿易商客戶商業機密，公司無法獲取報告期內所有貿易商客戶的終端客戶名單，針對報告期內主要貿易商客戶FineLine、深圳市博創互聯電路有限公司，公司取得了其終端客戶名單并與公司直銷客戶清單進行比對，經核查，報告期內公司不存在直銷客戶變更為通過相關貿易商客戶進行銷售的情形。

三、說明貿易商是否存在備貨或無終端客戶訂單支持情況下訂貨的情形，如是，請說明備貨周期、金額及品類是否屬于合理區間，是否存在貿易商壓貨情形

PCB為定制化產品，不同客戶在原材料、加工工藝、技術要求、訂單面積等方面均存在需求差異?；诖?，PCB貿易商客戶一般需要獲取終端客戶訂單情況后再據此向PCB制造廠商下單。同時，由于PCB產品為非標準化產品，提前備貨存在較大的后續銷售的不確定性，故PCB貿易商較少在無訂單支持情況下進行備貨。

經向主要貿易商了解，主要貿易商向公司下單均有終端客戶訂單支持，不存在提前備貨或無終端客戶訂單支持情況下訂貨的情形。

四、區分主要產品應用領域，說明主要代理商、貿易商的終端客戶情況及銷售金額、毛利、毛利率變化情況，主要指標是否與直銷模式存在差異及相關差異的原因和合理性。（略）

五、進一步說明貿易商模式下相關產品是否實現真實銷售、最終銷售的核查范圍、依據、結論；核查范圍受限的具體情況及替代措施；核查比例的充分性

1、貿易商模式下關于相關產品是否實現真實銷售、最終銷售的核查范圍、依據、結論

中介機構獲取主要貿易商客戶向終端客戶的銷售明細表、送貨單等信息，核查其是否實現最終銷售，對貿易商最終銷售的核查比例如下：

上述貿易商最終銷售核查的具體方法為：

（1）在征得第一大貿易商FineLine同意后，抽取銷售金額較大的產品型號，獲取該客戶相關產品型號對應的采購及銷售明細表，了解終端客戶基本信息、下單情況、產品交付情況、貨運方式等。根據貿易商提供的上述信息，與發行人系統中貿易商對其下單的信息進行對比，核查數量、下單時間和開票時間等信息的匹配性，經核查，公司的銷售訂單與貿易商信息系統中的相關信息核對一致、與貿易商提供終端客戶訂單信息核對一致。

關于第一大貿易商FineLine的核查情況為：

（2）公司向貿易商客戶深圳市博創互聯電路有限公司銷售的產品直接送至其終端客戶貼片廠處，該送貨單（“博創互聯送貨單”）由博創互聯提供模板，公司打印該單據并送貨至終端客戶處，由終端客戶對“博創互聯送貨單”進行簽收確認。后續公司再將該“博創互聯送貨單”及特創科技版本的送貨單（“特創科技送貨單”）交于博創互聯，博創互聯會根據“博創互聯送貨單”簽收“特創科技送貨單”并發回，同時保留終端客戶簽收的送貨單（“博創互聯送貨單”），后續雙方分別根據相關送貨單據與其對應客戶進行對賬。中介機構抽取了送貨明細，并分別穿行至訂單、特創科技送貨單、對賬單、收入確認憑證、客戶回款憑證等，并向客戶獲取了相關送貨明細對應的客戶送貨單（即“博創互聯送貨單”），同時獲取了客戶與公司溝通送貨地點的郵件記錄，經比對特創科技送貨單、博創互聯送貨單送貨數量、送貨日期關系、以及郵件溝通送貨地點記錄、博創互聯送貨單送貨地址等信息均存在匹配關系?；诠局苯铀拓浿临Q易商客戶終端客戶處，中介機構認為該貿易商銷售收入均已實現真實銷售、最終銷售。2、核查范圍受限的具體情況及替代措施由于貿易商客戶與其終端客戶的交易情況是其重要的商業機密，基于自身信息保密的考慮，部分貿易商客戶拒絕配合穿透核查，同意配合核查的貿易商客戶亦僅接受一定規模的樣本核查。因此，公司僅針對報告期內主要貿易商客戶FineLine、深圳市博創互聯電路有限公司，進行了穿透核查，按上述穿透核查方式對報告期貿易商客戶的最終銷售核查比例為：30.02%、36.76%、45.32%。

對于該核查范圍受限情形，中介機構實施的替代措施為：

（1）訪談了發行人主要貿易商，相關走訪比例如下：

根據訪談問卷，發行人向主要貿易商銷售的產品一般1周至2個月內可實現對外銷售（部分海運時長可能延遲）。主要貿易商客戶向特創科技采購的產品基本實現最終銷售。主要貿易商客戶不存在年末加大向特創科技采購的情形。

（2）分析貿易商是否存在期末集中采購囤貨及其期后退貨、貨款回收情況

①貿易商客戶期末集中采購囤貨情況

報告期各期最后一季度向貿易商客戶銷售的集中程度如下：

②貿易商客戶期后退貨情況報

告期各期，貿易商客戶的銷售退回情況如下：

③貿易商客戶應收賬款期后回款情況

截至2023年2月28日，報告期各期末，發行人貿易商客戶應收賬款期后累計回款比例分別為98.40%、96.84%、85.37%，期后回款良好，具體情況如下：

（3）核查銀行流水及關聯方關系

保薦機構對發行人控股股東、實際控制人及其配偶，發行人主要關聯方、發行人董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員及其他關鍵崗位人員進行了流水核查，經核查，上述人員及主體與發行人主要貿易商客戶不存在資金往來的情況。

3、核查比例的充分性

綜上，因涉及貿易商自身重要商業機密，保薦機構未能對所有貿易商銷售情況進行穿透核查，貿易商客戶的最終銷售穿透核查比例分別為30.02%、36.76%、45.32%。

基于此，保薦機構對上述核查實施了替代措施，包括

（1）訪談了主要發行人貿易商，了解其期后銷售及最終銷售情況等，報告期該走訪比例分別為81.04%、90.50%、93.15%；

（2）核查了報告期全部貿易商客戶的期末集中采購囤貨情況、期后退貨情況、應收賬款期后回款情況等，上述核查手段對報告期內貿易商客戶的覆蓋比例均為100%；

（3）核查了發行人控股股東、實際控制人及其配偶，發行人主要關聯方、發行人董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員及其他關鍵崗位人員的銀行流水及關聯關系，上述核查手段對報告期內貿易商客戶的覆蓋比例為100%。